IPOするまでに前もってやっておくべきこと
蔡氏（以下、蔡）：次の質問からは、サイフューズさんにちょっと入り込んだ話になってきます。三條さんが2016年にサイフューズへ参画されて、私はベンチャーキャピタルへの出向から帰ってきたのが2015年の12月でしたので、その翌月には三條さんをご紹介いただいて、そこからのコミュニケーション、お付き合いが始まった感じなんですよね。
当時は管理部長でいらっしゃいましたので、CFOじゃなかったですね。でもキャラクター自体は、もうそのまんまという感じではありました（笑）。
三條真弘氏（以下、三條）：成長していない……（笑）。
蔡：そんなことないですよ！ 明るい良いイメージですから（笑）。当時だとやはり管理部長として縁の下の力持ちというところでした。CFOになってからもそこは変わらないと思うんですけども、管理部長としての役割から、現経営陣に体制変更されるタイミングでは、CFOという立場で取締役になられました。
そこからは本当にすべて矢面に立たれて、IPOに向けたご苦労が私ですらひしひしと感じられるぐらい、いろいろこなされていましたけども。CFOになる前からでも良いのですが、特に「これは前もってやっておいたほうがよかったな」みたいなことって、今振り返ってみると何かありますか。
三條：準備ということですか。やれていなくて、今から振り返ってみるとこれをやっておければというところですよね。
蔡：もっと楽だったかな、とか。「これはちょっと戻れないから、あの時苦労したな」とか「もうちょっとこれを最初にやっとけば、もっとあそこはスムーズだったかな」とか。
三條：時間のかかるもの、後になってからではできないものという意味だと、さきほど蔡さんがおっしゃっていたような資本政策。これは多数関係者が登場しますし、場合によっては日々変化が生じるものですので。
ここはまず、策定する時点では想像の部分も多いんですけども。まず自分たち、経営陣、あるいは会社、自分たちで何を守っていきたいかとか、どこを攻めていきたいかというところを、やはり資本政策の方向性は十分時間をかけて練らないといけない。あとになってから修正できる類のものじゃないじゃないので。
当然これに関連する資金調達も同じですね。ある時期にうまくいくかもしれないし、うまくいかないかもしれないとか、変動要素はいっぱいあります。今は調達環境が厳しくて、けっこう苦労するかもしれない。
「こうしておけばよかった」がないように、選択肢を広げておく
三條：ただよく考えてみると、今日のFUNDINNOさんのラインナップの話じゃないですけれども、新しいツールというか、選択肢はあるわけですよね。だから未上場だからといって、必ずしも選択肢が少ないわけではないかなと思っています。
なので前もってやっておいたほうがいいのは、早くから金融機関との付き合いを検討するとか、出来る限り調達などの資金に関する選択肢を広げる活動ですね。我々で言うと、比較的早めのタイミングでデットの活用を検討できたことは、良かったかなと思います。
未上場時代はエクイティの第三者割当増資がやはり中心になります。ベンチャーキャピタルさんとか、いろんなところが本当に良いタイミングでスタートアップにお声掛けくださって、短期間でそれなりの規模の調達が達成できて一気に加速するタイミングがあるというところももちろんあるんですけども。
ただ、場合によっては、検討段階で集める金額とかタイミングについてもいろんな意見があるかもしれない。ここはまさに資金調達と資本政策で一致しているんですけども、やはり前もってやっていないと、あとになってから「やっぱりこうしておけばよかった」と思っても、もう戻れないですから。
このあたりは、専門の金融機関からのアドバイスをいただいて、場合によってはフィーを払ってでも、資本政策についてきちんとやったほうがいいのではないかと思っています。
株主は長く深く関わる「ビッグファン」
蔡：ありがとうございます。調達に関していえば、株価だとか、いくら集めるかというのもそうなんですけど、サイフューズさんのファイナンス、第三者割当の特徴はけっこう資本業務提携、いわゆる事業法人さまとの協働というところで、プレスリリースが本当に頻繁に出ていたんじゃないかなという感じでしたよね。
結果的に上場前は40社、50名弱の株主さまということで、比較的スタートアップの中では多かったと思います。私もベンチャーキャピタルにいたのでわかるんですけど、株主さまが多くなると「あの資料をください」とか「これも出してほしい」とか（が出てくる）。たぶんいろいろとフォーマットも違って、同じことを聞かれているんだけど作業はそれぞれしなければいけない、みたいな手間はかなりあったんじゃないかなと思います。
ただ、そのような状況でも比較的円滑に回されていたイメージがありました。おっしゃるように多くのステークホルダーがいる中で、新しく入った方、前からいる方など多数の株主さんとうまく平等にコミュニケーションを取らなければいけなかったと思うんですけども。その時に心がけたことはありますか？
三條：本当に種類・属性もさまざまで、個人の方から事業会社で協働・提携をしている先まで、ベンチャーキャピタルさんも投資会社さんもいらっしゃれば、銀行のような金融機関本体やエンジェルの方まで多種多様な方々がいらっしゃいましたので。
我々の場合には、福岡からの創業の経緯もあって、ありがたいことに東京以外に福岡を初めとして様々な地域に応援隊がいてくださった。おかげさまで途中から株主数が増えてきたのですが、社内に管理ツールとかもないですし、システム導入することもできなかったので、まずはとにかく多くの株主様とミーティングを定期的に行うことを心掛けました。
結果的に、それが今で言う四半期ごとの開示対話の練習のようなかたちになったかもしれません。四半期ごとに株主さんと面談の機会を作っていただき、事業の進捗等のご説明に上がりました。 だから年間ではそれなりの回数となりましたですね。ただ、コロナの前の話ではありますが、可能な限り、リモートではなくできるだけ対面というところを大事にするようにいたしました。
どちらかというと逆のイメージです。「管理が大変だな」とか「この要求が」というよりは、できるだけ会社側の考えなどを知っていただきたいなと。さきほどのファンの話ではないですけども、株主の皆様はやはり長く深く関わっていただいているビッグファンの方々ですから。
それでも、WEB MTGの場合には、リアルでのメリットがなかなか出せなくなるというところが苦労しましたが、コロナの間はお互い、安全に気をつけながら、可能な限り多くの方々とのコミュニケーションを取るよう心がけました。
株主とのコミュニケーションを通じて学んだこと
三條：例えば、個人の株主さんで、創業の時から会社を応援したいと、自分のお金を社会貢献に役立ててほしいと投じて応援してくださる方もいらっしゃるのではないかと思います。実際にFUNDINNOさんの投資家様の中にもそういう方もいらっしゃるかもしれません。ファンになってくださった方々からの期待にしっかりと応えていかなければならないと気が引き締まる経験ができることは会社にとっても大きな経験になると思います。
このようなことを振り返っていますと......未上場の時代は、顔が見えるかたちで丁寧に株主さんとコミュニケーションが取ることのできる時期であったのかもしれませんね。
このようなコミュニケーションを通じて、本当に我々自身もいっぱい勉強させていただきました。投資家のみなさんの目線であるとか、特に事業会社のDDは本当に厳しいですし。うまくコミュニケーションを取るというよりは、そういったコミュニケーションを通じて、上場会社になったあとの練習にもなりますし。そういうことをずっと心がけてきた、みたいな感じですね。
とはいえ、当時は良いツールというか、そういうのがあればなと思ったんですけど、今後はそういうのが出てくると期待できたりするんでしょうか。
蔡：具体的には申し上げられないものの、やはり御社も含めて、株主とのコミュニケーションに苦労する会社さまって多いと思います。それは技術的にとかではなくて、株主が物理的に多いとか。やはり証券代行業務をやるとすごく経験するんですよね。未上場の時のラウンドで、もう100名超えた株主がいらっしゃるスタートアップさんとかもおられます。そうなるとコミュニケーションを深く取りたいのに物量が多すぎて取れないみたいな。
三條：株主総会の招集通知を大量に印刷して、案内状をつけて郵便物を郵送して〜というのは未上場ならではですよね。
蔡：それで、委任状がなかなか返送されてこないなという株主さまにちょっとお電話をしたり、メールを何本か打ったり。たぶんその時間でもっと本業にやれることがあるんじゃないかな、みたいなところは我々もやはり心苦しいというか、なにかサポートしたいなという思いはございますので。近々そういった発表ができるかもしれません。ちょっとここまでしか言えなくて、すいません（笑）。
命綱となる「資金調達」で苦労したこと
蔡：質問を続けさせていただきます。先ほどもかなり答えていただいたところなんですけども、デットを早くからご検討されたとか、エクイティの資本業務提携を続けられていったみたいなところで、ちょっと間違っていたらごめんなさい。私、サイフューズさんはバーンレートを長めにとっているイメージなんです。
通常のスタートアップさんだと半年～1年ぐらい、中にはもっと短いバーンレートの方もやはりいらっしゃるんですけども。御社の場合、2年とかけっこう長めにとっていらっしゃるイメージです。なのでお金が集まりやすい会社さまなのかな、と。これは非常に失礼かもしれないですけど、そう思ったこともあります。
ただスタートアップにとっても資金調達って命綱なので、けっこうみんな苦労されています。冬の時代なんて言われている今ですと、投資家も少し控え目というか、ちょっとブレーキをかけているので、すごく大変だというお話もあるんですけど。サイフューズさんのスタートアップ時代、資金調達面でご苦労された経験がもしあれば。
三條：当然それはもう苦労の連続というか。資金調達における一番の課題と言われたら、やはりこれに関連して発生する様々な負担をいかに社内外で効率化するかというところかと思います。
特に立ち上げてから間もない頃の調達、ラウンドで言うとAとかBという早いラウンド。まさにクラウドファンディングみたいなもので募るということであれば1つ技術的にアドバンテージがありますけども、そうじゃない場合はオーソドックスですがラウンドを開いて既存・新規の様々な方にお声がけさせていただいて募る、というやり方になります。
そうは言ってもなかなか、会社が思っているような評価をしていただけるかどうかは実際にやってみないとわからないとか、色々なことがありました。実際にラウンドが始まって、社長さんを含めて、フルでメンバーが回らなきゃいけない状態になると、調達していて半年とか１年が過ぎてしまうということが結構あったりするのではないでしょうか。
会社側の調達での苦労は、株主の負担に比べると大きくない
三條：一方で、現状、こういう市場の状況があるので、比較的キャッシュポジションについては厚めに保っていくということは、ある程度念頭に置かれる必要があるかもしれません。
やはり調達というのは、時間という意味と負担という意味のコストがかかるので。準備をできるだけ早めに済ませることができて、デットも含め、いろんな金融機関の協力を得られて、ある程度の対応ができるのであれば、そうしておけるほうが。
蔡：苦労した点を具体的に言ってください、と言われたら（笑）。
三條：さっき言ったようにベテランの会社なので、最初の頃のラウンドは、2014年・2015年頃なんですよね。そうするとそこからIPOまで7年とか8年が経過しています。ですから、調達で苦労というよりは、どちらかというと調達をして期待をかけてくださった方々を長くお待たせしてしまうということは本当に心苦しく感じていました……。
ファンドであれば、当然満期の話があるだろうし、場合によってはCVCの方についても会社側の方針とか経営方針の変更があったり、いろいろなことがあり得ますよね。個人株主の方々にとっては、最低限の情報提供すらないような場合には、「預けたお金はどうなっちゃっているんだろう」と大きく不安になってしまわれるかもしれません。
ですので、会社側の調達での苦労は、それらの株主の皆さんのご負担に比べたら大きくないということを申し上げたいんですね。
蔡：ありがとうございます。
会社を離れたあともファンでいてくれることの嬉しさ
蔡：ちょっと関連してというか、資金調達と切っても切れないお話を次にご質問させていただきたいと思ってます。ここにご興味がないスタートアップはたぶんいないんじゃないか、という質問なんですけども。
キャッシュの厚さでリクルーティングというのはスタートアップにとって厳しいので、やはりストックオプションの発行というのはマストだったと思います。ストックオプションを発行するタイミングとか、発行の価格について、投資家はもちろんダイリューションの原因になりますから辛く見てきます。
証券会社、監査法人、株主等のステークホルダーが、やはりここは厳しく見ると思います。ある程度はやはり会社の成長のためにローカルなところ、そこは、一定のルールに基づいて株主間契約でここまで定められているとか、逸脱はなかなか厳しいとは思いますが、その中でも特に円滑に進めていかないと、強引にやってはいけないものだと僕は思っているんですけども、慎重かつ円滑なコミュニケーションで特に心がけたことってなにかありますか。
三條：心がけといえば、さきほどお話しさせていただいたところでしょうか。結局どういう人と成長軌道を一緒に歩んでいって、こういう経験を共有してともに成長していきたいと思えるかという、さきほどのチームビルドの話に関わっているように思います。
我々はそういう発想で育成と成長を中心に考えていましたので、基本的にはご了解をいただいた枠の範囲内でお認めいただいて、開発の進展とか、きちんと実績・業績についてご報告することで付与してきました。
現業の人もそうですし、スタートアップですから、いくらでも良い意味の転職はあるわけですよね。起業するために辞めていく人もいれば、研究技術でアカデミアに戻る人もいます。あるいはスタートアップを経験して、逆に大企業に戻ってやってみたいという人も最近ではいます。
それで、IPOしたというニュースが会社を離れた人たちに入ったら、やはり喜んでくれますし、そういった意味では、関わってくださった人たちが会社を離れたあともファンでいてくれることは、すごく嬉しいことであると思います。おそらく本来そういった意味で使われるツールですよね。経済的な利益ももちろん大事ですけれども。
あくまでそういう一例ということでして、すべての会社がこの形態がいいかはわからないですが。
外部専門家との関係作りは、会社にとっての「先行投資」
蔡：ありがとうございます。私は2016年からのお付き合いなので、中身を存じ上げている人間ではあったものの、今日あらためてこういうパネルディスカッションを経て、資金調達もそうですし、リクルーティング、インセンティブ、株主向けの説明と、終始一貫しているのは、すべてやはり会社のファンになってほしいというところですよね。
すべてそこにつながる。なので、終始一貫してそれが固まっているので、どこでどういう質問を受けてもその軸がぶれずに説明できるというのは今すごく感じたところです。ちょっと次の質問、意地悪なんですけどいいですか？（笑）。
三條：最後の1問でぶれるとか（笑）。
蔡：（笑）。突っ込んだお話で、実際IPOを目指す会社であればけっこう聞く話ではあります。というのは、IPO直前までいった会社さまの話ですけど。急遽、やはり会社とのフィロソフィーとか、もう本当に中にいる隣の人と合わなかったとか、そういうレベルの話はスタートアップでなくてもあると思いますが、スタートアップの方が顕在化しやすい印象です。
私なんかは所謂大きな会社にいますけども、ぶっちゃけ「合わないな」と思っても、どちらかが年数経てば異動しますので（笑）。スタートアップだと在籍していればずっと一緒にいるとか、そういうことになりますよね。
という時に、上場に影響を及ぼしそうな、内部管理体制とか資本政策とか、やはり王道を外せない部分もあると思うんですけども。百万が一「これが起きたらまずいかな」とか、そういったところに対してもパッチを当ててきたというか、なにか注意してきた点とかがあれば、おうかがいさせていただければと思います。
三條：特に人事労務系、それから契約書とか、法律的なところですよね。いざ大事なXとかX-1の期間に課題が出てきてしまってからでは、基本的には遅い。遅いというのは、準備スケジュールの中で対処していくのに十分な時間がない場合が多いというイメージです。
それであれば、できるだけ先に外部の専門家によるサポートを受けて課題を潰しにいく。さきほどの資本政策を金融機関さんやFUNDINNOさんのサービスを通じて、サポートを受けるのが良いと思います。
我々の場合にやったのは労務系のところのDDとか法務的なDD、あと知財ですね、これも時間がかかるので。
これらをやるとなるとそれなりにお金や時間をかけてということになるので、ある意味決断が必要になるのですが、結果として会社の価値評価を外部専門機関に委託するという点では基本的に同じです。そういう一環で基本的には外部の方から自分たちにとって耳の痛いことを言ってもらうというイメージでしょうか。
そう考えると何か「トラブルがあって、こうこうで」というなってから対処というよりも、事前に課題を認識しておけば、仮に本当にトラブルが表面化して、案件として上がってきてしまうといった事態になったとしても、外部専門機関との関係ができていれば、心強いですし適切な対応もとることができますよね。
こういったコストに対しては会社によってお考えや個別のご事情もあるとは思いますが、やはり外部専門家というプロフェッショナルとの関係を作るという意味での先行投資だと思って、できるだけ事前にやっておいたほうがいいと思っています。結果的にそういうプロの方々とのコネクションができていれば、IPO準備が本格化したあとも様々な場面で助けてくださる。
案件が出てきて初めて「今回IPO準備をするのでよろしくお願いします。あるいは、今回こういう案件が出てきたので助けてください。」とやるよりもいいと思います。そのように考えれば、できるだけ内製化をして労務、法務や知財の個別担当をそれぞれ設けることを考えてうまくいかないケースと比べれば効率的といえるかもしれません。
このような取り組みを通じて、会社の中のことを自分たちと同じレベルで知っていてもらえる外部専門家を作るということは、スタートアップにとっては非常に大事だと思います。これは結果的に、上場への悪影響を排除するための１つの方策になるんじゃないかなと思っております。とはいえ、、けっこう初期の段階では勇気がいることですけどね、お金もかかるし。ここはどうでしょう、銀行さんとか金融機関に相談して進めてもらえばと思いますけど（笑）。
資金調達のコツは、金融機関に資金繰りの相談を先に入れておくこと
蔡：ありがとうございます。我々もよく目にするものとしては、N-3ぐらい、もっと前からの関連当事者取引のところと、特定利害関係人のところの整理が意外にできていなかったというか。たぶんその頃はもう、いわゆる売上というかトップラインを上げることと、コストカットでとにかく生きるか死ぬかなので。あまりここに注力してやっていないケースがあるんですけど、これはけっこう取り戻すのが大変ですよね。
三條：大変です。調査をしておけばよかったと思っても、そこから調査となって、かつ、もっと深掘りの調査をやるとなると結果的にお金がかかるし、時間もかかるでしょうから。
エグジットの選択肢はさておき、いずれにしろ共通して必要となる準備のところに先にコスト・時間をかけてやる。特に管理部門にいる方々が中心となって、場合によっては会社の中で多少疎まれながらも（笑）。他から生産性が上がらない等の声が上がってしまうかもしれませんけれども、結果的に先にコストをかけておくと、後で大きなロスをしなくてよくなるんじゃないかなと。一種の先行投資的な考えでやりましたけど、もし参考になれば。
蔡：ありがとうございます。あまりこういうところはテクニカルなことはないので、しっかり王道でやっておくべきことを粛々とやっておくことが大事だと改めて感じました。
三條：具体的にどこを紹介してほしいなとか、じゃあどこに連絡すればいいのかと思うかもしれないので、そういう時は金融機関さんに相談するのが良いと思います。彼らは一番情報を持っていますから。それで、そのついでに資金繰りの相談とかをちょいちょい入れるというところが、先ほどの資金調達のコツかもしれないです(笑)。
グループを挙げてというスタートアップへの支援が大きいという意味では、我々もMUFGグループを頼りにさせていただきまして、。いろいろ柔軟に相談に乗っていただいたという経緯があります。
蔡：すいません、グループの宣伝までしていただいて恐縮でございます（笑）。事前に承っていた質問のディスカッションは、私のほうからは以上でございます。
司会者：どうもありがとうございました。そうしましたら、こちらにて第2部を終了させていただきます。蔡さん、三條さん、本当にありがとうございました。
